A Magyar Jogász Egylet Biztosítási Jogi Szakosztálya 2014. június 5-én rendezte meg nagy érdeklődés mellett „Az akváriumtól Armageddonig”, Áttörés a vezető tisztségviselők felelősségében? című szekcióülését.
Dr. Csurgó Ottónak, a Biztosítási Jogi Szakosztály társelnökének a köszöntőjét követően Dr. Vékás Lajos, professor emeritus, a Magyar Tudományos Akadémia rendes tagja tartott előadást, aki kiemelte, hogy ehhez a problémakörhöz a Ptk.-ban négy paragrafus kapcsolódik; három paragrafus a jogi személyek könyvében, míg egy paragrafus a deliktuális felelősség szabályai között. Noha az alapállás nem változott meg, tartalmi módosulások megfigyelhetők.
A Ptk. 3:24. §-ában található rendelkezés lényegében nem változott, azonban tartalmi módosulást a szerződésszegés új szabályai (6:142. § és 6:143. §) jelentik. Az előadó szerint ez a gyakorlatban rettentő szigorítást nem jelent. A megtérítendő károkkal kapcsolatban rámutatott arra, hogy a tényleges kárt meg kell téríteni, míg a többi kár esetében a feladat elvállaláskori előreláthatóság bír jelentőséggel. Az előadó kitért a Ptk. 3:2. § (1) bekezdésében található szabályra is, melynek tartalma nem változott. Továbbá a Ptk. 3:118. §-ának rendelkezései érdemelnek említést, azonban ez a szabályozás korábban is megvolt, tehát változást nem eredményez.
A Ptk. 6:541. §-ban található új szabály, azonban annak helyes értelmezésénél nem szabad azt figyelmen kívül hagyni, hogy az a szerződésen kívüli károkozás szabályai között, azon belül a Felelősség más személy által okozott károkért című fejezetben található. A szabály újdonsága az, hogy a vezető tisztségviselő a szerződésen kívül a vezető tisztséggel összefüggésben harmadik személynek okozott károkért a jogi személlyel egyetemlegesen felel, vagyis az új szabály a károsult számára elvileg megnöveli azt a vagyoni potenciált, amiből a kártérítési igénye kielégíthető, illetve ezen szabálynak preventív jellege is van. Azzal az előadó egyetértett, hogy a megfogalmazás szórendje nem jó, ugyanis az helyesen az lenne: … a jogi személy a vezető tisztségviselővel egyetemlegesen felel. Kérdés az, hogy mit jelent a vezető tisztségviselői jogviszonnyal összefüggésben okozott kár: például az, hogy a vezető tisztségviselő üzleti tárgyaláson során ellop valamit, vagy pedig az az eset, amikor olyan határozatot hoz a jogi személy a vezető tisztségviselő közreműködésével, ami környezeti kárt okoz. Tehát ez a szabály nem azt jelenti, hogy a jogi személy károkozásáért a vezető tisztségviselő felel, hanem a vezető tisztségviselő károkozásért felel a jogi személy.
Dr. Sárközy Tamás egyetemi tanár, a Magyar Jogász Egylet elnöke előadásában kitért arra, hogy sokkal differenciáltabb a kérdés, mint amiről Dr. Vékás Lajos akadémikus beszélt. Figyelemmel kell arra lenni, hogy a vezető tisztségviselő megbízási és munkaviszony alapján is elláthatja e tevékenységét, sőt kérdéses, hogy mi a helyzet a felügyelőbizottság felelősségével, főleg ha ügydöntő felügyelőbizottságról van szó.
Az előadó az egyesület vezető tisztségviselőjének a felelősségével kapcsolatban a Ptk. 3:86. §-ára is felhívta a figyelmet.
A Ptk. 6:142. §-ának vezető tisztségviselő felelősségére való alkalmazásával kapcsolatban kifejtette, hogy nehezen határozható meg az ellenőrzési körön kívüliség, sőt amikor a vezető tisztségviselő manageri szerződést köt, lényegében semmit sem lát előre. Továbbá a vezető tisztségviselő alapvetően a szolgáltatás tárgyában nem tud kárt okozni, csakis az előreláthatóság bizonyítása esetén merülhet fel a vezető tisztségviselő szerződéses felelőssége. Következésképpen ha a bíróság szövegszerűen alkalmazza ezen rendelkezéseket, akkor alig lehet a vezető tisztségviselőt felelősségre vonni.
A Ptk. 6:541.§-ával összefüggésben rámutatott, hogy az éppen azt jelenti, hogy ha a vezető tisztségviselő döntéseket hoz, és ezzel harmadik személynek kárt okoz, akkor a jogi személy és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelős. Vagyis ez a vezető tisztségviselő felelősségének jelentős szigorítását jelenti. Tehát másként értelmezi Dr. Sárközy Tamás egyetemi tanár ezt a szabályt, mint Dr. Vékás Lajos akadémikus.
Dr. Bárdos Péter referátumát azzal kezdte, hogy sokan vannak jelen a szakosztályi ülésen, ami annak a jele, hogy a Ptk. 6:541. §-ának értelmezésével kapcsolatban problémák merülnek fel. Az előadó inkább Dr. Sárközy Tamás egyetemi tanár álláspontjával ért egyet, vagyis nem dőlhet hátra az ügyvezető. Az ügyvédek számára pedig fontos az, hogy mi a vezető tisztségviselő jogviszonyának a tartalma, vagyis megbízási szerződés vagy munkaszerződés keretében látja-e el ezt a tisztséget. Az is kérdéses, hogy mit jelent a vezető tisztségviselői jogviszonnyal összefüggésben kitétel. Az előadó két esetcsoportot különböztetett meg: 1) a vezető tisztségviselő cége képviseletében egy szerződéses kapcsolat keretében okoz kárt; erre alkalmazható-e a Ptk. 6:541. §-a, illetve ha megbízott a vezető tisztségviselő, akkor a megbízotti felelősség szabályai szerint? 2) a vezető tisztségviselő nem a szerződés megkötése érdekében jár el, például cégautóval a vezető tisztségviselő kárt okoz szerződésen kívül; kérdés, hogy ekkor a Ptk. 6:541. §-át hogyan alkalmazzuk; a biztosítóknak sem könnyű, továbbá a jelenleg elérhető biztosítások igen drágák és szűk körűek.
Dr. Tóth Krisztina, az Allianz Hungária Biztosító Zrt. vállalati kockázatvállalási vezetője kifejezetten a biztosítási kérdéseket emelte ki előadásában, vagyis a vezető tisztségviselők tevékenységére köthető biztosításokról beszélt. Az megfigyelhető, hogy a biztosítókat a vezető tisztségviselők ajánlatkérésekkel bombázzák, de még viszonylag kevés szerződéskötésre került sor. Ezen szerződések feltételrendszere angolszász típusú, a vezető tisztségviselő magánvagyonát védi, vagyis dologi károkra és személyi sérülésre ez a biztosítás nem nyújt fedezetet. Ezek a biztosítások tehát csak pénzügyi veszteségre vonatkoznak. Érdekes kérdés, hogy hogyan alakul a biztosítási fedezet akkor, ha a vezető tisztségviselő egyéb tevékenységet is végez.
Ez a típusú biztosítás az USÁ-ból jött át. Az USÁ-ban ezen biztosítás kialakulását elősegítette az elaprózódott részvényesi struktúra, a közvetlen keresetekre és a csoportperre vonatkozó szabályok. Az USÁ-ban az a cél fogalmazódott meg, hogy átláthatóbbá tegyék a cégek pénzügyi beszámolóját, melynek keretében szigorították a könyvvizsgálat szabályait, valamint a hatósági ellenőrzéseket is szigorították.
A biztosítási fedezet részét képezi az, ha hatóság bírsággal sújtja a vezető tisztségviselőt. Ami az önrészesedés kérdését illeti, általában nem alkalmaznak ilyet Magyarországon. Az előadó érdekességképpen megemlítette, hogy Németországban kötelező az önrész alkalmazása. A biztosítási fedezet általában igen különböző, de megállapítható az előadó szerint, hogy a limitösszegek inkább magasabbak. A jogvédelmi kockázatokra is általában fedezetet nyújt ez a biztosítás.
Az előadást követően kérdések feltételére volt lehetőség. Az egyik ügyvéd kolléga azt kérdezte, hogy miért maradt ki az új Ptk.-ból a régi Gt. 30. § (1) bekezdésében szerepelt szabály, miszerint: A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Egy másik ügyvéd kollega azt kérdezte, hogy ha a vezető tisztségviselő egyben a cég többségi tulajdonosa, akkor szavazhat-e. Dr. Szabó Szilvia, az Allianz Hungária Biztosító Zrt. vezetője jogtanácsosa arra volt kíváncsi, hogy miért kellett speciális deliktuális tényállást megalkotni a vezető tisztségviselőkre.
Dr. Vékás Lajos akadémikus válaszában leszögezte, hogy a Kormány a vezető tisztségviselők felelősségének szabályozásába nem szólt bele. A kodifikáció során nem akartak olyan szabályt megalkotni, mint ami Dr. Sárközy Tamás egyetemi tanár értelmezése. A Gt. 30. § (1) bekezdésében lévő szabály kihagyása tudatos döntés eredménye volt. Dr. Vékás Lajos szerint a jogtudósoknak kellene egységesen fellépni a Ptk. 6:541. §-ának értelmezésével kapcsolatban.
Dr. Sárközy Tamás egyetemi tanár szerint módosítani kellene a Ptk. 6:541. §-át, vagy akár el is lehetne hagyni, sőt a vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó korábbi szabályozást jobbnak tartotta. Mindazonáltal pánikra nincsen ok. Ami a többségi tag és egyben vezető tisztségviselő szavazati jogát illeti, Dr. Sárközy Tamás szerint ez a tag szavazhat, mivel nem helyes értelmezés az, ha ilyen esetben például az 1%-kal rendelkező tag szavazhatna kizárólag. Ügyvédként célszerű egyetemlegesen perelni a céget és vezető tisztségviselőjét, legfeljebb a végrehajtásnál kell dönteni, hogy az ki ellen kerüljön megindításra.
Dr. Fuglinszky Ádám egyetemi docens hozzászólásában kifejtette, hogy a vezető tisztségviselő szerződése gondossági kötelem, vagyis a téves üzleti döntés, még ha kárt is okoz a tárasaságnak, önmagában nem váltja ki a vezető tisztségviselő felelősségét.
Dr. Sárközy Tamás egyetemi tanár egyetértett azzal az állásponttal, hogy önmagában a téves üzleti döntés, ha gondos ügyvitel ellenére kárt is okozott, még nem jelent a 6:142. § szempontjából releváns károkozást. Ezzel Dr. Vékás Lajos akadémikus is egyetértett.
Dr. Csurgó Ottó zárásképpen felhívta a jelenlévők figyelmét XIII. AIDA BUDAPEST Biztosítási Kollokviumra, melynek témája a sérelemdíj.
A beszémolót készítette: Dr. Pataky Tibor